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" 英策读书会，每天半小时"的活动已经持续近三个月、九十多期，英策律所全体律师坚持工作期间每天固定时间半小时集体学习。首先是逐条学习新公司法，每天只学习一到两条，现在已经学习到一百多条。每条的学习都从条文解读、法条历史沿革、法律适用、立法的底层逻辑等方面分析学习。通过集体学习，明显感觉到对于同样的法条，律师的学习方法、理解角度、问题发现等都是不一样的。为此就如何学习法律，对于从事法律实务的律师、社会大众更为有效有所感悟，写就此文，与各位分享。
新公司法的颁布和实施是中国法治上的一件大事，对于司法实务和经济社会的影响是深远的。新法颁布启动学习，但是对于非法律专业背景或不是专门进行法律研究的从事法律实务的律师、社会大众如何有效学习，才能真正理解修改后的公司法，并能正确适用却是个问题。新公司法颁布后，法学专家、相关科研院所、最高院等就新旧公司法条文对比、公司法条文解读、新公司法讲义、新公司法理解与适用等等各种各样的书籍、讲座、论坛、视频、音频如雨后春笋，汗牛充栋。只要想学习，这类文章、书籍、音频、视频以及讲座、论坛、培训班随处可见。然而，对于社会大众、从事实务的大多律师等法律实务工作者，即使熟读法条，甚至倒背如流，各类解读讲座也看也听，但未必真正能够学懂学会，未必能够领会其义理，未必能正确适用。或者仅仅记住认缴出资必须五年内缴足、法定代表人的变更不需要原法定代表人签字、有限责任公司可以不设监事会或监事等几个要点却很难对公司法有整体性、系统性的理解和认识，知其然而不知其所以然。那么如何学才能真正学会学懂，运用自如呢？
首先学习公司法是记法条还是查法条？
学习成文法，不能离开法条，学习新公司法也应如此。但常常是看条文的时候好像看明白如何规定的，有哪些新的变化和新的规定，再加上新旧条文对比，好像明白了，好像懂了，但常缺乏整体性、系统性，特别是过一段时间就存在记忆模糊等情况，看似曾经学过，实则已不记得，更谈不上法律适用上的信手拈来，得心应手。究其原因，应该是知其然不知其所以然，只知道了法律是如何规定的，却不知道为何如此规定。如新公司法第五十一条规定“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。“这条规定了董事对股东出资的催缴义务，和董事如不履行催缴义务给公司造成损失应承担赔偿责任，属于新的规定，并不难理解。但在学习时如果仅仅停留在对条文的文意理解并记住，事实上不是真的学懂学会，而应该考虑该条文的底层逻辑，即为何如此规定。该条文虽属于全新的规定，但其底层逻辑仍然没有改变，只是对于保证股东出资义务应当及时足额到位的落实明确规定了责任人。而就其底层逻辑来讲，该条的规定就是建立在公司属于独立法人这一最基本原则上。对于公司属于独立法人，享有法人财产权，是公司最基本、最核心的原则。但在现实中，并没有做到真正的知行合一，常常有意无意破坏公司的法人独立性、有意无意损坏法人的财产权。对于公司的法人独立性，首先是独立于股东，公司虽是由股东出资设立的，但股东出资所享有的只是基于出资应有的股权或股份，其所出的资就属于公司的而不再属于股东，股东不能随意取回或占用。公司董事是由股东会选举或委派，往往各董事代表的是委派其的股东在公司的利益和意思表示，但基于公司法人的独立性，其首先应代表的是公司的利益，其在履行职务所坚守的忠实勤勉法定义务也首先是对公司而言的，董事是通过维护公司的利益而从根本上维护股东的权益，不能为了其所代表的股东的利益而损害公司的利益。如果对于这一底层逻辑有深刻的理解和认知，那么对于新公司法第五十一条的理解才是到位的，才能知道该条的规定新而不新，只是更具体化和有可操作性了。所以学习公司法不仅要知道和理解怎么规定的，更应该理解其规定的底层逻辑，即为何如此规定。如做到这一点，学习新公司法是不需要记忆法条的，是能够通过法理推导出有此规定。在遇到实际问题时，依据法理进行分析论证，解决问题时查询对应法条予以适用。
其次，学习法律要有整体观和全局观。
新公司法是我国民商法中非常重要的一部特别法，属于公司这一法律拟制的企业法人的行为法和组织法。所以对于新公司法的学习应该在民法典的基础上和民法体系的框架里，遵循民法典所确定的基本原则。如民法典所规定的民事主体的平等原则、诚信原则、真实意思表示、意思自治等在公司法上同样适用并同样属于公司及与公司相关的股东、债权人、董高监等相关主体必须遵循的基本原则。公司设立后，公司相关主体如公司与公司之间、公司与股东、公司与债权人都是平等的民事主体。公司法就是对于公司这个企业法人主体的一般原则、类型、设立与运营，特别是法人治理结构的全面具体的规范和调整，其并不只是限制和约束，其既有法律的强制性，也赋予了公司诸多的自治权，特别是对于企业家精神给予了法律的保护。就如掌握了交通规则开车则更自由，掌握了公司法，管理经营公司更自如，更会利用法律保护各方当事人的合法权益，更能自主创新等等。
再次应明白法律的延续性和一惯性。
这次公司法虽然做了非常之大的修改，但其所倡导的基本价值理念、基本原则并没有发生根本的改变，更不是推倒重来。更多的是将公司法适用中所形成的一些司法解释、司法实务、交易惯例等法律化。如对于股东认缴出资限定为五年的规定。只是对于股东出资的最长期限进行了限定，强化了股东应履行出资义务，保证公司资本的确定、不变和足额到位，解决了在现实中只认缴但不实际出资、没有实力夸大出资等不诚信的问题，既对公司设立限定了门槛，又为保证公司这一主要市场交易主体对外公示资信的可信度提供的法律的保证。
综上，我们学习法律，不仅仅要知晓其是如何规定的，更应知晓其为何如此规定。法律条文并不必须记住，需要的是理解公司法所倡导的基本原则和精神，懂得其基本原理，就能感觉到法条是活泼泼的、非常有生命力的。
2023年8月26日，某某县公安分局治安大队对张某某、王某某、李某某以涉嫌重大责任事故罪刑事立案并取保候审。
事情的起因是：
张某某（个人）承包了某某县一小区的一栋三层独栋楼（含地下负一层共四层）的装修工程。在装修施工前（装修工程图纸正在设计中），张某某于2023年6月28日与王某某（个人）签订了《劳务分包合同》，以25万元的价格将该商业楼室内拆除及渣土清运工程分包给王某某施工。
同年7月12日，在装修开工前准备阶段，王某某为了防止装修拆除过程中损坏建筑物玻璃，遂与李某某（个人）口头商定：由李某某以7000元价格承揽（材料由王某某提供）该商业楼负一层室内（用木板）封堵窗户保护作业。
之后，李某某从劳务市场雇佣了赵某等两名临时务工人员，从7月14日起开展（用木板）对该商业楼负一层室内封堵窗户保护作业。7月15日下午4点多，雇员赵某在作业时，不慎从1米多高的脚手架上坠落，经抢救无效死亡。
同年8月份，某某县应急管理局口头告知张某某、王某某、李某某，死者家属申请对赵某尸体进行了解剖，但至今未告知张某某、王某某、李某某等当事人赵某尸检结果，也未给他们送达事故调查结论报告。
从事故发生至刑事立案，张某某、王某某、李某某等多次主动或通过县应急管理局、派出所与死者赵某家属协商死亡赔偿事宜均未果，直至刑事案件立案一周后双方才以45万元了结了民事赔偿，赵某家属和子女出具了谅解书。（说明：本案中，劳务人员赵某在劳动中意外死亡，依法计算死亡赔偿金和丧葬费等合计68万余元，结合赵某受雇佣时隐瞒2022年曾因交通事故腿脚受过伤，年龄67周岁，以及因自己在劳动中不注意安全防护而不慎坠落等因素，司法实务中法院通常裁判雇员大概率承担30%以上民事责任，也就是说雇主一方至多赔偿雇员48万元左右，而赵某家属索赔90万元）。
笔者认为，张某某、王某某不涉嫌重大责任事故罪，某某县公安分局对他们刑事立案，属于违法插手民事侵权纠纷的不应当立案而立案的滥用职权行为。理由如下：
张某某、王某某不具有重大责任事故罪的犯罪主体资格
《刑法》第一百三十四条重大责任事故罪的犯罪主体系公司、企业、矿山或事业单位的职工，2015年和2022年两高先后出台的《关于办理危害生产安全刑事案件适用法律若干问题的解释》扩大了犯罪主体的范围到经济组织、包工头等个体经营户中对生产、作业负有组织、指挥或者管理职责的负责人、管理人员、实际控制人、投资人，以及从事生产、作业的人员，其立法意图是为了防止一些实质上具有企业规模的经济组织、包工头等个体经营户，通过故意不进行企业名称登记，以规避重大生产安全事故刑事责任。
现有证据足以证实，王某某是个人从张某某个人手中承包的室内拆除和清运施工（劳务）业务，承包后又将装修前准备工作之一的窗户封堵保护工作承包（承揽）给了个人李某某。张某某、王某某、李某某连个体工商户都不是，不论他们相互之间书面或口头承包（承揽）合同是否规范，张某某与王某某、王某某与李某某之间属于承包（承揽）合同关系勿庸置疑，而且是个人之间而非企业或经济组织之间的承包（承揽）合同关系。某某县公安局不加甄别，强行把承揽关系认定成雇佣关系，把承揽合同关系定作人张某某、王某某都认定为事故责任的组织者、管理者，理由是依据县政府的和应急管理局事故责任报告的结论，殊不知这严重违反了刑事诉讼法“行政执法过程中形成的言词证据原则上不能作为刑事案件案件定案的依据”的法律规定，而且这些言词证据之间的矛盾并没有得以合理排除。如:窗户封堵保护工作是否属于工程施工行为，县综合执法局查封一楼入口是因为存在安全隐患问题还是因为环保卫生问题，脚手架是谁提供的，究竟是因为移动轮上的卡扣失灵导致脚手架移位还是赵某不慎坠落过程中推力导致脚手架移位、承揽合同定作人王某某是否对作业过程存在组织或管理行为等。在这种情况下，把既不是组织者、指挥者或管理者，也未参与具体窗户封堵保护作业的两层分包人张某某、王某某也列入重大责任事故罪的主体属于认定事实不清、适用法律错误。
其次，并非某某县应急管理局确认的违反两高《关于办理危害生产安全刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条规定的“无正当理由拒不执行因存在重大事故隐患被依法责令停止施工”的情形。2023年4月19日某某县综合执法局因一楼装修垃圾卫生问题曾经查封了进出一楼的南面入口，但并未因为存在重大事故隐患而责令禁止进入负一层现场作业，更未明确告知查封一楼入口系因为存在安全隐患而责令停止施工或作业。
赵某的坠亡与张某某、王某某尚且不存在民法上的因果关系，更不可能存在刑法上的因果关系。
给地下负一层封堵窗户与给平房擦玻璃或挂装饰品、高处取物没什么两样，全国各地因雇员擦玻璃、挂装饰品、高处取物坠亡的事故时有发生，究其原因，意外的发生大多是因为雇主、雇员都未尽到合理安全注意义务，也有的是雇员自身突发心脑疾病导致，但鲜见追究那个家庭或单位（雇主）刑事责任的判例。本案司法鉴定（尸检）意见并未明确死者在事发时是否存在心脑血管疾病，鉴定意见结论存疑。
本案中，张某某与王某某、王某某与李某某之间都属于承揽（承包）合同关系，张某某、王某某与赵某等二名李某某雇佣人员之间不存在合同关系，张某某、王某某对封堵窗户作业也没有组织、指挥或管理等行为。在承揽合同关系下，李某某的雇员赵某坠亡与张某某、王某某不存在民法上因果关系，更不可能存在刑法上的因果关系。退一步讲，即使封堵窗户作业属于施工行为，李某某的雇员在从事雇佣活动中因安全生产遭受人身损害，发包人、分包人知道或应当知道接受发包或者分包业务的雇主没有相应资质或者安全生产条件的，应当与雇主承揽连带赔偿责任。也不能因为张某某、王某某需要承担民事责任，就必然要承担刑事责任。至于雇主李某某与其雇员赵某虽然存在着民法上的因果关系（法律规定雇员在从事雇佣活动中遭受人身损害的，雇主应当承担赔偿），但是否有刑法上的因果关系，也值得探讨。
结语
综上，基于刑法的谦抑性，出民才可能入刑，举轻以明重，法律强行让与赵某不存在合同关系的张某某、王某某承担刑事责任既不符合重大责任事故罪的构成要件，也不符合生活常识和法律逻辑。公安机关利用侦查职权，对一起民事侵权纠纷案件立案追究刑事责任，属于典型的违法插手民事纠纷的滥用职权行为，检察机关或纪检监察机关应当依法查明事实，追究相关人员的责任。
引言
酒驾入刑以来，“喝酒不开车，开车不喝酒”已经逐渐成为大家的共识。然而，当谈到自行车时，不少人却还存在自行车不是机动车，酒后骑行不会违法的误区，为此甚至有很多人专门骑着自行车去喝酒。
海南海口曾发生一起自行车酒驾事件，一男子酒后骑行自行车与路人发生争执，交警赶来后问男子有没有喝酒，男子不服气，称“我骑自行车，我喝酒怎么了？”后经检测男子血液酒精含量达到112mg/100ml，最后交警给予20元的罚款处罚。事件发生后社会上迅速引起轩然大波，不少网友表示我喝酒后骑自行车也违法吗？这可触及到我的知识盲区了！甚至有不少人对交警的处罚行为提出了质疑。喝酒骑自行车属于“酒驾”吗？如果属于酒驾，行为人要承担法律责任吗？
喝酒开车就是酒驾吗？ 酒后骑行自行车是否违法呢？ 我国法律上按照酒驾车辆的类型将酒驾车辆分为机动车和非机动车两种，其中非机动车是指以人力或者畜力驱动，上道路行驶的交通工具，以及虽有动力装置驱动但设计最高时速、空车质量、外形尺寸符合有关国家标准的残疾人机动轮椅车、电动自行车等交通工具。而我们今天所讨论的自行车正是属于非机动车的种类。 1、操作能力降低，饮酒后驾车，因酒精麻痹作用，行动笨拙，反应迟钝，操作能力降低，往往不能很好地操纵车辆。 结语 综上所述，尽管酒后骑行自行车不直接等同于法律意义上的“酒驾”，但其所带来的安全隐患是不容忽视的，即使没有达到醉酒标准，酒后对操作能力、判断能力、视觉的影响，也大大的增加了发生意外的风险，更容易造成交通事故的发生，为了自己和他人的安全，切勿酒后骑行，否则同样会给我们带来人身安全和法律责任的风险。
过年大扫除雇人擦玻璃，买新房打个新家具，这是我们老百姓日常生活中最熟悉不过的场景了，而在其中所牵涉的法律关系却常常会让人傻傻分不清楚。承揽合同与雇佣合同作为常见的经济活动，与之相关的矛盾纠纷也日益增多，尤其是在合同履行过程中发生的损害事故，如何准确认定侵权责任，成为老百姓生活中的热点和难点问题。承揽合同与雇佣合同，虽然同属于劳务合同范畴，但在法律性质和责任承担上存在显著差异。本文旨在深入探讨这两种合同中用工致损的侵权责任认定问题，分析其法律依据、判定标准及实践中的操作要点，以期为处于矛盾中的当事人和代理律师提供有益的参考。
概念及区别
《民法典》第七百七十条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”承揽合同不仅适用于自然人之间，也适用于自然人与法人、法人与法人之间。除此之外，民间建房合同、房屋修缮合同、拆除旧房院墙合同、画品装裱合同等均属于生活中常见的承揽合同。
雇佣关系是指受雇人与雇用人约定，由受雇人在一定或者不特定的期间内，从事雇主授权或者指示范围内的生产经营活动或者劳务活动，雇用人支付报酬而发生的社会关系。
关于承揽与雇佣的区别，主要有以下几个方面：
1、承揽合同中的当事人具有独立性，承揽人基本是依靠自己的独立判断来进行工作，不受合同相对人的支配；而雇佣关系中雇员一定程度上要接受雇主的支配，在完成工作中须听从雇主的安排、指挥。
2、承揽合同是以完成工作成果为目的，提供劳务仅是完成工作成果的手段；而雇佣关系是以直接提供劳务为目的。
3、承揽合同履行中所生风险由完成工作成果的承揽人承担，定作人对定作、指示或者选任有过错的，承担相应的责任，而雇佣合同履行中所生风险，一般由雇主承担，依据《民法典》第一千一百九十二条，雇主可以向有故意或者重大过失的雇员追偿，但这属于雇主与雇员的内部关系，对外的责任承担主体仍是雇主。
司法实务
在司法判例中，特别是在装修、装卸、维修、搬运等行业，判断是雇佣关系还是承揽关系常常成为侵权纠纷案件的关键争议点。鉴于当代民事法律关系的复杂性，这两种关系在某种程度上表现出相似性，因此准确区分它们确实具有一定的挑战。
中国法院网报道了一起承揽合同中的工人伤亡案件，2019年4月15日，张某承担了王某仓库墙体拆除及清运的工程，并雇用了郭某和井某东协助完成。次日，张某全在施工过程中因墙体倒塌而受重伤，最终不幸身亡，医疗费用为28,648.60元。该事件经公安局调查处理，分别对当事人进行询问，公安机关作出“不属于公安机关管辖的行政、刑事案件”的认定。由于案涉该工程尚未完工，工钱尚未支付，双方因张某的死亡赔偿事宜协商未果，故起诉至法院。
法院审理此案时，首先需要确定的是张某与王某之间是雇佣关系还是承揽关系。通过审查，法院认为王某对张某并无支配或从属关系，而是关注工作成果。张某自带工具并雇佣帮手，且与王某的交易为一次性劳务支付，王某与张某系“一锤子买卖”，即张某完成拆扒、清运工作，王某一次性支付工钱;公安机关的询问笔录及证人当庭证言能够证实，案涉工程只是拆扒墙体、清运残物，并无其他工程;王某系经营水果生意的业主，张某所拆扒的墙体只是王某仓库临时需要而完成的工程，是独立的，并非王某生产经营的组成部分，不具有长期性、继续性的特征，综上所述，可以认为张某与王某之间形成承揽关系，张某遭受的损害应当由王某承担赔偿责任的理由，依法不能成立。因此，法院认定他们之间不存在雇佣关系。
当事人双方就承揽与雇佣的性质发生争议时，可以综合分析下列因素，同时结合案件具体情况予以认定：（1）当事人之间是否存在控制、支配和从属关系；（2）是否由一方指定工作场所、提供劳动工具或设备、限定工作时间；（3）是定期给付劳动报酬还是一次性结算劳动报酬；（4）是继续性提供劳务还是一次性提供工作成果；（5）当事人一方所提供的劳动是其独立的业务或者经营活动，还是构成合同相对方的业务或者经营活动的组成部分。如果当事人之间存在控制、支配和从属关系，由一方指定工作场所、提供劳动工具或设备、限定工作时间，定期给付劳动报酬，所提供的劳动是接受劳务一方的业务或者经营活动的组成部分的，可以认定为雇佣。反之，则应当认定为承揽。承揽合同纠纷作为合同纠纷的一种，主要追究当事人的违约责任，而雇佣合同纠纷属人身损害赔偿纠纷，主要追究当事人的侵权责任，两者各自隶属不同的责任性质。
在本案中，张某和王某对损害发生均无过错。根据《民法典》相关规定，当事人对损害发生都无过错的，可以根据实际情况分担民事责任。考虑到张某全在提供劳务过程中遭受损害，法院依据公平原则判决王某林给予张某全家属50,000元补偿，由王某林及其妻子共同承担。
上述案例的裁决，综合考虑了多种因素，包括当事人间的关系、工作性质、工具来源、报酬支付方式等，最终确定了双方未形成雇佣关系，并据此确认了各当事人损害赔偿责任的承担。
相关法条：
《中华人民共和国民法典》
第七百七十条 承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第一千一百七十二条 二人以上分别实施侵权行为造成同一损害，能够确定责任大小的，各自承担相应的责任；难以确定责任大小的，平均承担责任。
第一千一百九十二条第一款 个人之间形成劳务关系，提供劳务一方因劳务造成他人损害的，由接受劳务一方承担侵权责任。接受劳务一方承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的提供劳务一方追偿。提供劳务一方因劳务受到损害的，根据双方各自的过错承担相应的责任。
第一千一百九十三条 承揽人在完成工作过程中造成第三人损害或者自己损害的，定作人不承担侵权责任。但是，定作人对定作、指示或者选任有过错的，应当承担相应的责任。
第一千二百五十二条 建筑物、构筑物或者其他设施倒塌、塌陷造成他人损害的，由建设单位与施工单位承担连带责任，但是建设单位与施工单位能够证明不存在质量缺陷的除外。建设单位、施工单位赔偿后，有其他责任人的，有权向其他责任人追偿。因所有人、管理人、使用人或者第三人的原因，建筑物、构筑物或者其他设施倒塌、塌陷造成他人损害的，由所有人、管理人、使用人或者第三人承担侵权责任。
最高人民法院《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》
第十条 承揽人在完成工作过程中对第三人造成损害或者造成自身损害的，定作人不承担赔偿责任。但定作人对定作、指示或者选任有过失的，应当承担相应的赔偿责任。
第十一条 雇员在从事雇佣活动中遭受人身损害，雇主应当承担赔偿责任。雇佣关系以外的第三人造成雇员人身损害的，赔偿权利人可以请求第三人承担赔偿责任，也可以请求雇主承担赔偿责任。雇主承担赔偿责任后，可以向第三人追偿。
雇员在从事雇佣活动中因安全生产事故遭受人身损害，发包人、分包人知道或者应当知道接受发包或者分包业务的雇主没有相应资质或者安全生产条件的，应当与雇主承担连带赔偿责任。
属于《工伤保险条例》调整的劳动关系和工伤保险范围的，不适用本条规定。
注册资本是新设立公司各位股东需慎重考量的关键因素之一， 注册资本是指公司成立时投资者认缴的全部出资额，体现了企业法人自有财产的数额，是公司从事生产经营活动的物质基础，对于公司成立后的承担风险、长远规划、信誉担保等方面都具有不可替代的重要意义。2018年之前的《公司法》对公司注册资本认缴数额、认缴期限等均没有限制，导致认缴登记制在实施过程中产生了肆意认缴、认缴期限过长等突出问题。新《公司法》将公司注册资本认缴制改成限期任缴制，这一规定的调整引起社会广泛关注，各类公司及股东也在积极学习。接下来笔者以问题的形式带大家了解新《公司法》要求公司五年内完成任缴出资的相关重点及应对策略。
2024年7月1日新《公司法》施行，新《公司法》第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
问题一、新修订的法律是否适用于已注册的“老公司”？
根据新《公司法》第266条相关规定，新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整，具体实施办法由国务院规定。也就是说，注册资本五年内实缴的规定，不仅新注册的公司需要遵守，同时已注册的老公司也需要遵守。
同时，秉持新人新办法，老人老办法的原则，2024年7月1日施行的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》中对于老公司确定了三年过渡期，五年实缴期，共八年的实缴规则，在法律规定上给予了老公司一定的过度期。
问题二、已注册的老公司如何运用“3+5”实缴规则？
2024年7月1日施行的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
重点1：新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限小于或等于5年的，无需调整出资期限。
重点2：新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起算剩余出资期限超过5年的，应在2024年7月1日起至2027年6月30日三年过渡期内，修改公司章程将出资期限调整至5年以内，最晚任缴到位期限为2032年6月30日。也就意味着最晚任缴到位期限自新《公司法》施行日2024年7月1日不超过8年。
重点3：调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。新《公司法》施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
重点4：新《公司法》施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年6月30日起不得超过五年。
重点5：对新《公司法》施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
问题三、5年认缴期限适用于哪些经营主体？
5年认缴期限的规定仅适用有限责任公司，不涉及非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体。
问题四、实缴资本能否分批次缴纳？
实缴资本可以在五年内分批次缴纳，也可以一次性缴纳。只要确保在五年内完成认缴即可。
问题五、股东没有按期实缴注册资本怎么办？
依据新《公司法》相关规定，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当发出书面催缴书并载明宽限期，宽限期届满仍未履行出资义务的，经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
问题六、股东如何向公司缴足认缴出资额？
有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产、车辆等动产、不动产过户到公司名下、将商标权等知识产权过户到公司名下。同时，需要注意的是，新法同时取消知识产权实缴出资比例限制，也就是说，你可以用知识产权、商标权、软件著作权、发明专利……等知识产权来进行实缴出资，出资比例可以达到100%。其成本仅仅是知识产权的交易费用，以及第三方评估机构对无形资产的评估费用。
【典型案例】
2024年4月18日，北京三中院召开新《公司法》“注册资本限期认缴”规定下公司治理法律风险提示与典型案例：甲公司与郭某、乙公司执行异议之诉
【基本案情】
2019年1月，法院判决乙公司返还甲公司投资款本金、利息、投资收益等共计340余万元。后因乙公司无财产可供执行，甲公司以乙公司的股东郭某未实缴出资400万元为由，申请追加郭某为被执行人，对乙公司的债务承担清偿责任。
经查，2010年乙公司成立时注册资本为200万元，其中郭某、赵某分别以货币实缴出资100万元。2014年6月，乙公司注册资本增加至1000万元，新增出资中，郭某与赵某以同一知识产权作价出资，分别出资400万元。
【生效裁判】
本案中，《资产评估报告书》载明“于评估基准日，委估知识产权在持续经营假设前提下的市场价值为800万元”；《验资报告》载明“股东郭某以某知识产权出资400万元；赵某以某知识产权出资400万元”上述知识产权已于2014年6月办理完财产转移手续，所有权已经转移到乙公司名下。上述证据可以初步证明涉案800万元出资已经实缴到位。甲公司认为800万元的知识产权出资系郭某恶意虚假出资，但未提供相反证据推翻上述《资产评估报告书》和《验资报告》，其主张郭某恶意虚假出资，并要求以此追加郭某为被执行人对乙公司的债务承担责任的主张不能成立，故法院判决驳回甲公司的诉讼请求。
【法律提示】
新《公司法》第四十八条规定股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
法律未限制多元的出资形式，各种政策均是以鼓励投资为前提，如非货币资产用于出资，应满足一定的条件即可以用货币估价，可以依法转让，不被法律、行政法规以及公司章程所禁止。以非货币资产出资的，也能实现认缴，其认缴数额以非货币财产实际交付给公司时的评估结果为准，否则如评估确定的价额显著低于所认缴的出资额的，则构成股东出资不实。但公司章程没有另行约定的情况下，符合法定条件的非货币财产出资后，即使因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或公司债权人也无权再要求出资人“补足”出资责任。
需要特别注意的是以非货币财产出资的，应依法评估作价并办理权属变更手续。
问题七、针对新《公司法》要求公司五年内完成实缴出资，已设立的老公司和股东应如何应对？
方法1：依法实缴
按照《新公司法》要求限期足额实缴出资。
方法2：进行减资
新《公司法》背景下，减资是不少企业选择的应对之策。
方法3：股权转让
存在股权转让条件的公司可以采用转让股权退出的方式，实现出资义务的转移。但新《公司法》规定转让方对于受让方的未按期出资义务的履行承担补充责任。转让方可以待受让方完成实缴后再办理过户手续。同时为了规避补充出资责任，转让方也可以在转让协议中对于受让方后续的出资义务约定，要求受让方提供履约担保、强化违约责任的设置、未履行出资义务后的股权还原等安排。
方法4：注销公司
若公司没有实际经营，且无债务的空转公司可以选择注销处理。但若公司出现资不抵债等情形，就不能再采用自行清算注销方式，若未完全清偿债务的情况下注销公司，债权人有权要求股东、董事等承担责任。
在新《公司法》相关规定的背景下，对于2024年7月1日之后新设的公司，需要结合实际经营资本需求合理确定注册资本金额，切忌设定脱离实际的天价注册资本。合理的注册资本利于维护市场交易安全、减少公司注册资本虚高的风险，特别是对于正处在发展阶段、且发展势态良好的企业来说，做好规划、合法合规缴足企业实缴资本是最合适的选择。