从机构监管到保单保护：保险法修订草案的五项重点

2026年9月4日，国家金融监督管理总局就《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年10月3日。这是保险法自1995年颁布施行以来规模最大的一次全面修订，也是我国保险业迈向高质量发展新阶段的关键制度供给。

修订草案共8章214条，较现行法8章185条新增29条，围绕加强股东穿透监管、完善审慎监管制度、健全风险处置机制、加强保险消费者保护、提高违法违规成本五大方向进行了系统性重构。每一项制度设计背后，都有近年来保险业风险处置与司法裁判的实践作为注脚。

本文依据修订草案公开征求意见稿，梳理此次修法的背景、五大修改方向及其典型案例，并从“保单安全”的视角提炼制度启示，力求以通俗易懂的方式，帮助读者理解这部即将重塑中国保险业格局的重要法律。文中案例与数据均来自公开信息，仅作政策解读与交流参考之用。本文仅依据公开征求意见稿进行分析，最终规定以正式公布文本为准。

修订背景

1. 立法沿革与市场巨变

《中华人民共和国保险法》于1995年颁布施行，是我国保险业的基础性法律。此后历经2002年、2009年、2014年、2015年四次修改，在规范保险活动、保护保险活动当事人合法权益、促进保险业健康发展方面发挥了重要作用。

然而，三十年间中国保险市场已发生深刻变化。截至2025年末，保险业原保险保费收入约6.12万亿元，同比增长约7.4%，我国已成长为全球第二大保险市场。公司形态日趋多样，产品结构日益复杂，资金运用方式不断拓展，原有法律框架的适应性明显不足，全面修订的呼声由来已久。

2. 修订的必要性与紧迫性

从行业实践看，现行保险法主要面临三方面突出问题：

市场结构剧变。保险公司的组织形式、产品形态、资金运用渠道与立法当年已大不相同，部分制度设计与市场实践脱节。

监管短板暴露。个别机构股东乱象频发，通过循环注资、股权代持、关联交易等方式掏空保险公司，而现行法律对股东、实际控制人缺乏有效的穿透监管手段，违法成本明显偏低。

处置机制缺失。保险公司风险处置长期依赖“个案特办”，接管、重组、退出等环节缺少完整的法律依据和制度化的操作规程，不利于防范化解系统性金融风险。

3. 草案总体概况

修订草案呈现四方面关键变化：一是将保险公司最低注册资本由2亿元提高至10亿元（草案第七十二条），抬高市场准入门槛；二是将股东、实际控制人纳入穿透式监管范围，强化源头治理；三是“犹豫期”首次写入法律（草案第五十条），消费者保护力度显著增强；四是完善保险保障基金制度（草案第九十七条），明确其非政府性行业风险救助基金定位，实行限额救助。

围绕上述变化，草案系统提出了加强股东穿透监管、完善审慎监管制度、健全风险处置机制、加强保险消费者保护、提高违法违规成本五大修改方向，本文将逐项展开解读。

方向一　加强股东穿透监管

（一）草案规定

针对保险机构股东乱象，修订草案将保险机构股东、实际控制人全面纳入监管范围，强化资质审核；明确股东出资义务、关联交易报告义务与信息披露义务；禁止股权代持，禁止股东不当干预保险机构经营；并新增针对股东、实际控制人的专门罚则，实现“责任到人”。所谓“穿透”,即绕过名义持股，识别真实出资人与实际控制人，让“影子股东”无处遁形。

（二）典型案例

近年来，保险业曝出多起股东掏空保险公司的案例，直接印证了穿透监管的必要性，安邦保险集团案即为典型。安邦保险2004年成立后，巅峰时期资产规模逼近2万亿元，位居全国第四大保险集团；其资本扩张高度依赖“循环注资”等虚增手段，注册资本曾达619亿元，但大量增资存在虚假出资问题，后由保险保障基金增资608.04亿元。最终，实际控制人吴小晖因集资诈骗、职务侵占等罪名被判处有期徒刑十八年，并处没收财产一百零五亿元。

（三）修改解析

股东与实际控制人乱象，是保险业最大的风险源之一。以往监管实践中，违规股东常通过股权代持隐藏身份，通过关联交易、资金占用等方式将保险公司变为“提款机”，而法律层面缺乏直接规制股东行为的条款，监管往往陷入“看得见机构、管不住股东”的困境。草案将穿透监管上升为法律规定，并配以专门罚则，意味着股东违法不再仅仅是“机构的问题”,个人将承担直接的法律责任，有助于从制度根源上遏制掏空行为。

方向二　完善审慎监管制度

（一）草案规定

审慎监管是保险监管的核心。修订草案从四个方面完善审慎监管制度：一是将保险公司最低注册资本由2亿元提高至10亿元（草案第七十二条）,提高市场准入门槛；二是强化公司治理、风险管理、内部控制要求，压实机构内部管理责任；三是加强资本管理与偿付能力监管，守住风险抵补底线；四是完善保险资金运用监管，在规范运用的同时拓宽运用形式。

（二）典型案例

安邦保险的资本不实问题与恒大人寿的资金运用违规问题，分别从资本真实性和资金运用合规性两个方面，说明了审慎监管的必要性。

安邦保险注册资本一度高达619亿元，规模居行业前列，但其中相当部分来源于股东循环注资，即以保险资金增资入股、虚增资本，实际到位资金严重不足，所谓“雄厚资本”实为资本幻觉。

恒大人寿则集中暴露了资金运用环节的失守。监管部门查明，其保险资金运用严重不合规、投后管理缺失、向关联方输送利益，最终于2026年8月被吊销业务许可证，另被深圳金融监管局罚款176万元。

（三）修改解析

保险公司的本质是经营风险，资本是吸收损失、履行赔付责任的第一道防线。注册资本门槛由2亿元提高至10亿元，直接筛除缺乏实力与诚意的资本；偿付能力监管则是动态的“体检指标”，防止资本金被虚增和挪用；资金运用监管守护的是保单背后的“钱袋子”。资本要“实”、运用要“规”，审慎监管守护的是每一张保单背后的偿付能力，其制度升级势在必行。

方向三　健全风险处置机制

（一）草案规定

修订草案着力构建“早期纠正—接管处置—基金救助—规范退出”的完整处置链条：完善早期纠正制度，实现早识别、早预警、早暴露、早处置；丰富监管工具箱，明确接管组的职责与权限，使处置路径法定化；完善保险保障基金制度（草案第九十七条），明确其非政府性行业风险救助基金定位，实行限额救助；同时衔接《企业破产法》，为保险公司依法破产退出提供规范通道。从“救不救、怎么救”到“依法救、有序退”,风险处置由此有了完整的法律轨道。

（二）典型案例一：安邦样本

安邦保险的处置，堪称一部完整的风险处置教科书，历时近十年形成闭环：2004年成立，巅峰时期资产规模近2万亿元，为全国第四大保险集团；2018年2月被原银保监会接管，监管正式介入；2019年7月大家保险集团有限责任公司成立，承接安邦相关业务与团队，机构平稳过渡；2024年6月，国家金融监督管理总局原则同意安邦保险集团及安邦财产保险进入破产程序；2025年4月，破产清算程序终结；2026年4月，上海金融法院发布2025年度十大典型案例，披露安邦保险集团及6家成员公司实质合并破产清算案——这是全国首例保险集团及下属企业实质合并破产清算案件。

（三）典型案例二：批量处置

2020年7月，原银保监会一次性接管6家“明天系”机构，风险处置进入“批量时代”。其后各机构陆续完成风险化解与更替。此外，被忠旺集团“掏空”的君康人寿，其保险业务也于2025年12月由富泽人寿受让，完成新旧转换。这些案例表明，保险公司可以依法退出市场，而保险合同承接、转让及保单利益救助均有相应制度安排；具体保护范围应结合合同类型和处置方案确定。这正是风险处置制度要保障的核心价值。

（四）修改解析

过去十年，监管依靠接管、重组等手段化解了个别机构风险，但每个案例都带有“个案特办”的色彩，处置标准、程序、工具缺乏统一的法律依据。草案将处置链条整体制度化，明确了监管介入的时点、工具与退出路径，既提高了处置效率，也增强了市场预期：投保人无需担忧“保险公司倒闭即保单作废”，处置行为本身也将更加规范透明。

方向四　加强保险消费者保护

（一）草案规定

修订草案将保险消费者保护提升至前所未有的高度：压实保险公司消费者权益保护主体责任；增加个人信息保护规则，规范投保信息收集与使用；禁止销售误导、强制搭售等行为；对保险期间一年以上的人身保险合同，草案要求按照监管规定设置犹豫期（草案第五十条），投保人在犹豫期内有权解除合同，保险人应当及时退还保险费；同时健全纠纷多元化解机制，畅通调解、仲裁等维权渠道。

（二）常见纠纷

近年来，法院审理的保险消费纠纷案件中，销售误导类案件较为突出。这类案件反映出保险销售环节的突出矛盾：销售人员夸大收益、隐瞒风险、口头承诺与合同不符，消费者基于不实信息投保后维权困难。在部分保险消费纠纷中，法院会结合具体证据审查销售误导行为并依法确定相应救济；是否构成欺诈，需结合个案事实判断。

（三）修改解析

过去，消费者保护多停留在监管规章和行业自律层面，法律位阶不高、约束力有限。草案将个人信息保护、禁止误导搭售、犹豫期、纠纷化解等制度直接写入法律，意味着消费者权利保障从“监管要求”上升为“法律规定”，销售误导的代价进一步加大，消费者维权的法律武器更加有力。

方向五　提高违法违规成本

（一）草案规定

针对保险领域违法成本过低的问题，修订草案全面加大了法律责任力度：扩大法律责任覆盖面，处罚对象从机构延伸到股东、实际控制人与相关责任人；适度提高罚款幅度，坚持过罚相当、罚没并举；着力扭转“罚不及损”“罚不及得”的局面，让违法收益归零；同时完善资格罚、市场禁入等处罚手段，形成梯度化的责任体系。

（二）监管实践

近年来监管“顶格处罚”密集落地，违法成本显著抬升，处罚对象从“机构”延伸到“人”，是本次修法提高违法成本的鲜明特征。以往罚款多由机构承担，违法违规的个人往往“换个地方继续干”；如今终身禁业、市场禁入等资格罚直接作用于个人，违法者的职业生命受到实质约束。

（三）修改解析

草案进一步将罚则覆盖至股东、实际控制人，罚款幅度与责任范围同步提升，旨在让潜在违法者“罚到痛处”、望而却步，推动实现从“罚不及损”到“罚当其责”的转变。

PART 03

制度启示：保单安全的三道防线

面对一系列保险公司接管、破产案例，公众最关心的问题是：保险公司倒了，我的保单怎么办？从现行制度到修订草案，保单安全实际由三道防线共同守护。

第一道防线：审慎监管前置（事前防）

注册资本、偿付能力、资金运用等审慎监管要求，目的是让风险尽量“不发生”。保险公司必须在资本充足、偿付能力达标的条件下经营，监管通过持续的指标监测和早期纠正，把风险化解在萌芽阶段。

第二道防线：保险保障基金（事中救）

保险保障基金是由保险公司缴纳形成的行业风险救助基金，在机构处置过程中对受让机构提供资金支持，保障保单利益。修订草案明确其非政府性行业风险救助基金定位，并实行限额救助，既守住底线，又防止道德风险。

第三道防线：保险合同转让（事后转）

现行《保险法》第九十二条规定，经营人寿保险业务的保险公司被依法撤销或者被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及责任准备金，必须转让给其他经营有人寿保险业务的保险公司。这一强制转让制度，从法律上降低了寿险保单因公司退出而失效的风险。修订草案第一百零一条对保险合同转让作了进一步规定。

安邦处置即为明证：公司主体可以退出市场，而截至2020年1月，接管前发行的1.5万亿元中短存续期理财保险已全部兑付。保险公司可以依法退出，保险合同承接与保单利益救助均有相应制度安排——这是我国保险法律制度为保单利益提供的重要底线安排。

PART 04

结语与展望

回顾本次修订草案，五大修改方向形成了完整的制度闭环：对行业而言，股东穿透、审慎监管、风险处置环环相扣，构建起覆盖事前、事中、事后的全链条风险治理框架；对消费者而言，个人信息保护、犹豫期、纠纷化解等安排写入法律，保障力度显著增强；对违法者而言，顶格处罚常态化、责任落实到人，违法成本大幅抬升。

保险法修订的价值，最终要落在经营更稳健、维权更有据、保单利益更有保障上。

经营更稳健　·　维权更有据　·　保单利益更有保障

本次公开征求意见已于2026年10月3日结束，后续修改及审议情况以有权机关公布为准。可以预见，随着新修订保险法的出台，我国保险业将迎来更加规范、透明、可预期的发展环境，保险的保障功能与服务实体经济能力也将得到更充分的发挥。

发挥“超龄劳动者”价值：超龄用工新规下的企业风控实操指南

像物业、餐饮、工厂等劳动密集型企业因涉及大量聘用退休人员，之前以为签份劳务协议、买个意外险就能高枕无忧。2026年7月1日《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》正式实施，旧的用工思路已经行不通。

过去很多企业用工的固有逻辑是：员工到了退休年龄，就不属于劳动关系。签一份劳务协议，买上一份意外险，出事后最多走人身损害赔偿，企业风险可控。但随着《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》正式施行，这套 “省事模式” 已经彻底失效。

超龄用工，再也不是企业的风险豁免区。一旦管理疏漏，工伤认定、大额赔偿、劳动监察投诉接踵而来，对于中小企业而言，一单事故就可能造成几十万元的损失。

今天我们不讲法条如何规定，站在企业经营角度，把超龄用工全流程风险点和实操方案说清楚。

一、认清现实：新规之下，4大硬性义务绕不开

除特殊情况，只要超龄人员接受企业管理，服从公司安排，提供有偿劳动，就要适用这部新规，企业负有法定责任。

1.工伤保险成为强制义务

企业应当为超龄劳动者单独缴纳工伤保险，全部由单位承担，个人无需缴费。发生工伤，可以正常申请工伤认定、劳动能力鉴定，享受工伤保险待遇，不再简单按民事人身损害处理。

2.工资报酬有底线

劳动报酬不得低于当地最低工资标准，必须按月足额发放，严禁拖欠克扣。

3.岗位不能随便安排

禁止把超龄员工派往高危、重体力、损害身体健康的岗位，岗位强度必须匹配劳动者身体实际状况。

4.原则不安排加班，严格保障休息休假和工时管控

用人单位应合理安排超龄劳动者的工作时间和休息休假，执行每日8小时、每周40小时标准工时，保障其法定休息日及法定节假日休假；原则上不安排加班，确因经营需要加班，必须依法支付加班费。

企业最容易踩的两大误区

误区 1：叫 “劳务协议” 就可以免除工伤责任

合同名称改变不了实际用工关系。只要人归你管、听你调度、按时考勤上班，哪怕写的是劳务合同，法定安全与工伤责任依旧跑不掉。

误区 2：买意外险就万事大吉

普通人身意外险理赔款直接给到员工个人，不能抵扣企业应当承担的法定赔偿。雇主责任险只是商业补充，二者都不能替代法定工伤保险参保义务。

二、招聘环节：三道关卡，从源头降低经营风险

风险最好的处理方式，就是发生之前就堵住。招用超龄人员，入职阶段务必落实三件事。

1.严格核验身份与养老状态，建立完整档案

核验身份证原件，收集退休证明、养老金领取记录、养老保险参保凭证并留存复印件归档。

核心目的：分清超龄归属类人员，提前判断录用风险，高风险人员审慎录用。

2.强制入职体检，规避基础疾病突发风险

入职要求提供近期正规医院体检报告，重点排查心脑血管、高血压、心脏病等慢性病。

体检结果不适合岗位的，直接不予录用

体检合格，务必在书面协议中写明：本人确认自身身体健康，无重大疾病隐瞒，能够胜任该岗位工作。

重要提醒：超龄劳动者在岗突发自身疾病，存在视同工伤的潜在法律风险，入职体检是企业重要抗辩证据。

3.岗位严格限制，高危岗位坚决不用超龄人员

企业严禁安排超龄劳动者：高空作业、重型搬运、危化品操作、高强度通宵等夜班工作。

适合岗位：轻体力、环境稳定、劳动强度低的后勤辅助岗位。

三、协议别再用老劳务合同，改用超龄劳动者用工协议

新规明确要求，招用超龄劳动者应当签订书面用工协议，多地人社部门也已经出台示范文本。不要再继续网上随便下载一份旧劳务协议草草签字。一份合格的用工协议，必须包含8个核心要素：

1. 协议期限（建议签固定期限，不设置无固定期限）

2. 明确工作内容与工作地点

3. 工作时间、休息休假，原则不安排加班，加班需要经超龄人员同意并进行书面审批

4. 劳动报酬标准、发薪时间，约定工资不低于当地最低工资

5. 工伤保险参保相关约定

6. 劳动保护、安全生产、职业防护义务

7. 协议解除、终止的具体条件

8. 特别声明：劳动者清楚知晓自己已达法定退休年龄以及养老待遇情况。

重要红线：

协议里面写 “工作受伤概不负责” 这类免责条款，属于法定无效条款，即使员工自愿签字，法律也不予认可。

协议原件妥善存档，用工及时签署，避免因未签书面协议被行政责令整改。

四、保险配置：法定工伤保险打底，商业保险做双层防护

很多企业在保险上面图省钱，最后吃大亏。正确配置逻辑：工伤保险为基础，商业保险做补充。

1.优先办理超龄人员单险种工伤保险（法定强制）

目前多地人社部门已开通超龄人员单独参保工伤保险通道，企业按月缴纳保费。参保之后，工伤医疗、伤残补助等待遇由工伤保险基金承担，极大化解企业大额赔付压力。

2.叠加配置雇主责任险（强烈建议配置）

用于覆盖工伤保险赔付缺口，比如停工留薪期护理费、企业需要承担的补偿项目。

划重点：雇主责任险赔款赔付给企业，可以抵扣企业对外赔偿金额；普通意外险赔付给员工，只能当做员工福利，不能减免企业法律责任。

3.只买意外险，不缴工伤保险，属于不合规操作，企业需慎重。

五、在岗管理：所有动作留痕，降低败诉概率

超龄用工纠纷打官司，拼的是证据。日常管理不要因省事全部口头化。

1.安全培训必须留痕

上岗前开展岗位安全培训，组织签字确认，留存签到表、培训照片记录。超龄人员反应能力、应急能力下降，安全教育不能省略。

2.考勤、加班严格管控

建立完整考勤记录，尽量少安排加班。确需加班，必须走书面审批流程，加班费足额发放，保存好审批单据。新规原则上不鼓励超龄劳动者加班。

3.定期健康跟踪回访

在岗超龄员工，建议每年组织健康复查。一旦发现严重心脑血管等基础疾病，及时协商调岗或者终止用工，减少在岗突发疾病风险。

4.工资银行转账发放

尽量杜绝现金发薪，银行转账发放，留存工资条，规避拖欠工资投诉风险。

5.外包岗位特别提醒

如果保安保洁采用外包模式，一定要在承包合同写清楚：外包服务商必须为超龄人员签订用工协议、缴纳工伤保险。企业有权核查参保凭证。高度警惕 “假外包，真用工”，防止企业被认定实际用工主体，背上连带责任。

六、万一发生事故，企业标准处置流程

真的出现工作受伤事件，切忌私了草草了结，很多企业就是私下给钱没有规范协议，后续员工反悔起诉，二次赔偿。

1. 第一时间送医救治，完整保存病历、全部医疗票据；

2. 按规定及时向人社部门申请工伤认定；

3. 第一时间固定全部证据：用工协议、考勤记录、安全培训记录、现场影像；

4. 同步向投保保险公司报案；

5. 涉及赔偿协商，建议公司法务或者外部律师参与，签署严谨完备的和解协议，把一次性了结条款写清楚。

七、企业存量超龄人员，立刻做 7 项自查整改

对照清单，现在就可以安排 HR、行政梳理：

1. 建立完整超龄人员花名册，区分已领取养老金 / 未享受养老保险待遇两类；

2. 全面梳理旧劳务协议，替换为新规要求的书面用工协议；

3. 逐一核对工伤保险参保，符合条件的尽快完成参保；

4. 补齐入职体检、安全培训档案资料；

5. 开展岗位排查，把超龄员工调离高危岗位；

6. 复盘现有商业保险，评估是否补充雇主责任险；

7. 更新内部制度，完善超龄人员招聘、健康管理、事故应急处理规则。

超龄劳动者，确实是很多中小企业很好的人力补充。但新规落地之后，超龄用工已经不再是低成本、低责任的捷径。企业不用一刀切拒绝录用超龄人员，但千万不能心存侥幸、简化管理。把风控前置到位，才能够既用好超龄劳动者，又守住企业经营的风险底线。

复利思维：全在“熬得住”的后半段

你有没有算过一笔账：干完一单活，收完一笔钱，钱花光之后，你手里还剩下什么？多数人的答案是——什么都不剩。钱是花一笔少一笔的单利；唯有那些用完之后还能留下来的东西，才会像雪球一样越滚越大。那叫复利。

一、国王赏不起的一粒米

关于复利的威力，先从一个流传甚广的故事说起。

这是古印度流传最广的数学故事。相传舍罕王要重赏国际象棋的发明人——宰相西萨·班·达依尔。国王问他想要什么，宰相提了一个卑微到近乎可笑的请求：

陛下，请您在棋盘的第一格赏我一粒麦子，第二格给2粒，第三格给4粒，以后每一格都比前一格翻一倍，直到摆满64格。

国王哈哈大笑——放着金银财宝不要，只讨几捧麦子，这宰相莫不是读书读傻了？当即应允。

表1｜棋盘上的麦粒：每格比前一格翻一倍

粮食大臣一粒一粒地填。前几格很快就满，还没用完一小碗，满堂笑声不断。填到第20格，要满满一手推车；工具从碗换成盆，从盆换成箩筐。不知从哪一刻起，喧闹的人群突然安静了——所有人都在心里算同一笔账：即便倾全国之力，也填不满下一个格子。

宰相要的总数是2⁶⁴ − 1，约合1,500多亿吨麦子。国王一句慷慨的许诺，成了一笔永远还不清的债。

这个故事传了千年，是因为它戳穿了复利最反直觉的那一面：人类最大的缺点，就是无法理解指数增长。请记住那条分界线——第32格。填完半张棋盘，只用了279吨粮食，肉痛，但还付得起；真正的爆炸，全在后半盘。棋盘的前半段，人人都在笑声里。

别笑国王。我们每个人手里都有一张64格的棋盘，每天都在往上放自己的麦粒——区别只在于，有些人放的是麦粒，有些人放的是"先这样吧"。

二、一个被说滥了、却没几个人真懂的道理

据说爱因斯坦说过“复利是世界第八大奇迹。懂它的人赚取它，不懂的人支付它。”

这句话被引用得滥了，滥到没人肯再停下来，想一想它到底在说什么。问题从来不在于我们不知道复利，而在于我们从未把它当成一种思考方式，去审视自己的工作、自己的案子、自己的这一生。

先算一笔账。本金10万元，年化5%：30年后，单利25万，复利43.2万；拉到50年，单利35万，复利114.7万——差出3.3倍。而前10年，两条线只差1.3万，几乎重合。复利的爆发，全在"熬得住"的后半段。

这不仅是金融规律，这是一切积累的规律。而大多数人的职业人生，恰恰活成了那条单利曲线。每天进步一点的人，是在自己棋盘上翻倍放麦粒的宰相；每天"先这样吧"的人，是那位哈哈大笑的国王——败局在前几格就已注定，只是要等到后面的格子里才被看见。

三、水电用一度少一度，AI 用一次聪明一次

理解了复利，就能回答一个现实问题：律师该不该花钱用AI？

很多人的算法是这样的：一个月几百块的token费，跟水电费一样，能省则省。这个账，错了。错在把两种性质完全相反的东西，放进了同一个筐里。

表2｜水电 vs AI Token：两种消耗的本质区别

同样是"消耗"，一种是费用，一种是投资。区别不在花出去的钱，而在用完之后，你手里还剩下什么。

用对了方式，AI会转起一个飞轮：高频使用 → 沉淀复用 → 撬动高价值。把AI放进每个案子的检索、起草、校对、归纳；把调教出的提示词、模板、清单，沉淀成自己的知识库，变成资产；再把省下来的时间，投向更复杂的业务，反哺更深的经验——循环加速，越滚越快。

把AI 当水电用，是消费；把 AI 当杠杆用，是投资。前者是花一笔少一笔，后者用一次，你的估值高一次。

四、律师：天然的复利职业，可惜多数人活成了单利

医生、律师、匠人——所有靠判断力吃饭的职业，本质都是时间的合伙人。你办的不是案子，是别人的人生；而这人生，恰恰也是你棋盘上的麦粒。老天爷把复利的结构发到了每个人手上，可结构给你了，不等于你用上了。

表3｜两种律师的单位时间价值（示意）

单利型律师：办案→ 收费 → 清零，经验只留在个人记忆里，随人走，随人老。

复利型律师：每个案子都沉淀类案库、文书模板、庭审策略、行业人脉——下一个案子，站在上一个案子的肩膀上。

注意看前两行：执业前六年，差距只有2倍上下，看着"也就这样"。真正的分岔在第十年之后，一路拉到3.6倍。分水岭不在天赋，在沉淀。

沉淀还有一个最被低估的加速器：教。带助理、写文章、讲课——输出倒逼体系化思考，把模糊的"手感"，逼成能传授的方法论。费曼说得透彻：能把一件事讲清楚，才算真正掌握它。

五、教会徒弟，解放师傅：协作才是最大的复利

说到带徒弟，很多人第一反应是抵触：我花时间教他，他学会了跳槽，我不是替人做嫁衣？这个想法，把师徒制看小了，也看扁了。师徒制的本质不是奉献，是双向复利。

• 对合伙人：徒弟独立产出之后，师傅的时间被解放，投向更复杂的业务——天花板从"个人时间"抬升到"团队产能"。
• 对成熟律师：徒弟的问题，逼着师傅补自己的盲区。很多"我早就会了"的东西，一讲才发现，从没想清楚过。教，是把隐性经验显性化的过程。

三种结构的差距一目了然：不带助理，天花板 = 个人时间；有助理不拜师，只有琐事下放，没有传承；唯有拜师结对、案件交叉、知识入库共享的团队——师傅赢杠杆，徒弟赢加速度，律所赢组织资产。1 + 1 > 2，不是鸡汤，是算术。

一个人能走多快，取决于他自己；一群人能走多远，取决于他们之间的结构。

六、种一棵树最好的时间是十年前，其次是现在

回到开头。宰相的麦粒，前32格只占总额的0.00000002%；10万本金，前十年复利只多1.3万；两种律师，执业前六年差距只有2倍。

规律是同一个：复利的全部威力、全部陷阱，都藏在"前期看不出差别"这六个字里。绝大多数人输就输在——看不见差别的阶段选择了放弃，看见了差别的阶段，已经无力追赶。

所以今天讲的不是理财，是律师的成长算法，只有三条：

• 多用一次 AI——并且每次都沉淀点什么；
• 多沉淀一份模板——让下一个案子站在这个案子的肩膀上；
• 多带一个徒弟——把个人时间，兑换成团队产能。

复利最公平、也最残酷的地方在于：它不问你过去错过了多少，只问你现在存不存。

种一棵树最好的时间是十年前，其次是现在。

存下你的第一笔复利——就从今天，这一次聪明的"消耗"开始。

写在最后

这些话，说给每一位同行，也说给英策律所自己。

我们要做的，从来不是让一个人走得快，而是让一群人走得远

注：表 3 为示意数据，用于呈现趋势形态；其余数字为精确计算结果。

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公司实务（第13期）｜公司章程（下）——内容合规要求与章程修订规则

承接上期对公司章程地位、程序与效力边界的探讨，本期将聚焦于公司章程的内容合规要求，深入剖析哪些事项必须写、哪些可以选写、哪些写了反而可能无效，以及章程修订的规则与多份章程并存时的效力判断问题。

▲ 公司章程：公司治理的"宪法性文件"

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一、章程记载事项的三类合规要求

从内容合规的角度，公司章程记载的事项可以分为三类，这个分类逻辑是公司章程起草与审查的基本框架：

1. 绝对必要记载事项：法律强制要求必须记载的事项。缺少任何一项，章程不能成立，公司设立登记可能被驳回。

2. 相对必要记载事项：法律列举，公司可选择是否记载的事项。不记载不影响章程效力和公司成立，但记载后发生法律效力，不合法的仅该事项无效。

3. 任意记载事项：必要事项之外，股东自愿约定的事项。不记载不影响章程效力和公司运行，记载后与必要事项具有同等效力，但不得违反法律强制性规定和公序良俗。

所谓"公司章程的特色"，主要体现在任意记载事项上。同类型公司、同样注册资本，章程可以写得天差地别，关键就看这一块怎么设计。

二、有限公司章程：七项绝对必要记载事项

根据现行《公司法》第46条，有限责任公司章程必须载明以下七项，缺一项都可能导致设立登记被驳回：

1. 公司名称和住所。名称是公司区别于其他主体的标志，住所是确定法律文书送达、诉讼管辖的依据。

2. 公司经营范围。公司能做什么、不能做什么，以此为界。日后变更经营范围，须修改章程并办理变更登记。

3. 公司注册资本。应载明各股东认缴出资额的总和。注意，这是"认缴额"不是"实缴额"，认缴制下无需写明实缴情况。

4. 股东的姓名或者名称。自然人写姓名，法人写名称。股权转让后需要更新记载，但更新本身不需要股东会决议。

5. 股东的出资额、出资方式和出资日期。出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等；出资日期包括首次出资时间和分期缴足的截止日期。

6. 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则。这是章程的核心条款之一。包括股东会怎么开、董事会或执行董事怎么设、监事会或监事怎么设、各机构有什么权限、表决程序如何等。建议写得越具体越好，避免日后因"程序不合章程"导致决议被撤销。

7. 法定代表人的产生、变更办法。现行《公司法》不再强制要求章程记载法定代表人的姓名，只要求写明"怎么产生、怎么换"。这意味着，如果章程已载明产生和变更办法，仅更换法定代表人时，原则上不需要修改章程——这是一个容易被忽略的实务便利。

三、股份公司章程：十三项绝对必要记载事项

股份有限公司因公众性更强，法律对其章程要求更严格，必须载明十三项内容。除了与有限公司相同的名称住所、经营范围、注册资本、组织机构、法定代表人产生办法之外，还必须包括：

1. 公司设立方式。是发起设立还是募集设立，关系到公司设立程序及能否向公众发行股份。

2. 已发行股份数、设立时发行的股份数、面额股的每股金额。这是股份公司与有限公司在资本记载上的核心区别。

3. 发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式。股份公司只要求记载发起人信息，而非全部股东——因为股份公司股东人数可能很多且不断变化。

4. 发行类别股的，各类别股的股份数及其权利和义务。如果公司设置了优先股、劣后股等类别股，章程必须载明。

5. 公司利润分配办法。股份公司必须明确利润怎么分，有限公司则无此强制要求。

6. 公司的解散事由与清算办法。什么情况下解散、怎么清算，必须写清楚。

7. 公司的通知和公告办法。涉及股东会召集、信息披露等程序性事项，对公众公司尤为重要。

对比可见，股份公司章程通常比有限公司章程更厚、更复杂——法定必载事项多了近一倍，且对资本结构、治理程序的要求更细致。

四、相对必要记载事项：章程可以选择记载的内容

除了法律强制要求记载的事项外，公司章程还可以根据公司实际情况选择记载一些相对必要事项。这些事项目前不记载不影响公司成立，但记载后可以更好地规范公司治理。主要包括：

1. 对外投资与担保事项。《公司法》第14条规定，公司对外投资与非关联担保事项的决议，由股东会、董事会按照公司章程规定的权限和数额进行。这意味着，章程有必要明确对外投资、对外担保事项的决议机关和限额，否则将导致相关决议无法作出或者作出无凭。

2. 董事任期。《公司法》规定董事任期由公司章程规定，但一届董事任期不超过三年。这是上限式规定，不是固定安排。所以章程有必要在三年期间内作进一步明确，比如可以规定一年、两年或三年不等，尤其是在实行交错任期制董事会的公司，对于首届董事会成员，章程的明确尤为必要。

3. 经理的设置及职权。《公司法》规定，有限公司经理的设置及职权由公司章程规定和董事会授权；股份公司经理职权由公司章程规定和董事会授权。对于股份公司而言，经理职位必设，但仍需明确其职权范围。总经理在公司运行与治理中的地位举足轻重，如章程不明确其职权范围，势必影响公司正常的运行与治理。

4. 监事会组成及会议正当程序。《公司法》规定，监事会职工代表监事的具体比例由公司章程规定；章程可以在公司法之外规定监事会议事方式与表决程序。一方面，如设监事会，则职工监事是必设的，具体占比如不由章程明确，则无法组成监事会；另一方面，公司法关于监事会议事方式与表决程序的规定仅寥寥数言，不足以支撑监事会会议的正当程序，急需公司章程补强。

5. 监督机构的选择。关于监督机构的设置，有限公司可以根据实际情况选择：设监事会、设一名监事，或在董事会下设审计委员会替代监事会；规模较小的公司也可以不设监督机构。究竟选择何种模式，需要公司章程明确。非上市股份公司可以选择：设监事会、设一名监事，或在董事会下设审计委员会，也需要公司章程明确。

6. 管理层忠实义务的履行。董监高在关联交易、利用公司机会、从事竞争性业务三类事项上，向股东会还是董事会进行信息披露、作出决议，需要章程进一步明确。以董事为例，如其从事关联交易、争夺公司商业机会、开展竞争性业务等，要向股东会或董事会披露利害关系、交付表决，且自身需回避。问题是，究竟向股东会还是董事会披露、由谁表决，章程最好写明。

五、章程修订的规则与程序

公司章程不是一成不变的，随着公司发展和法律变化，章程修订在所难免。

1. 什么情况下应当修订？

一是法律变了，章程条款与新法抵触或不适应，需要同步调整；二是公司事实变了，如发生股权对外转让、注册资本变化等，章程记载需要更新；三是公司主动调整治理结构或经营策略，如增设董事会专门委员会、调整表决机制等。

2. 修改章程的法定程序

修改公司章程属于股东会的专属职权。有限公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这个"三分之二"是法定底线，章程可以约定更高的比例，但不能降低。

实践中也有控股股东持股超过三分之二后，利用绝对控股地位频繁修改章程、废除对少数股东有利的条款。此时少数股东可以依据《公司法》第21条、《民法典》第132条等规定，主张控股股东滥用权利通过的章程修改决议无效。

▲ 多份章程并存时，内部看最新版本，外部看备案版本

3. 三种情况下修改章程无需股东会决议

并非所有涉及章程记载事项的变更都需要股东会表决。以下情形，法律允许直接修改章程而不必经股东会决议：

第一，股权转让后的股东名册更新。《公司法》第87条规定，有限公司股东依法转让股权后，公司应相应修改章程中有关股东及其出资额的记载，此项修改无需股东会表决。

第二，董事会决定发行新股导致的注册资本变化。《公司法》第152条第2款规定，董事会依授权决定发行股份导致注册资本、已发行股份数发生变化的，章程相应修改无需股东会表决。

第三，仅更换法定代表人。现行《公司法》要求章程记载的是法定代表人的"产生、变更办法"而非具体姓名，因此，如果章程已经载明产生和变更办法，仅更换法定代表人不需要修改章程；但如果章程中直接写了法定代表人姓名，仍需办理变更。

六、多份章程并存时，以哪份为准？

实务中，公司治理不规范时，常出现多份章程并存的局面。有的是初始章程备案后经过多次修订但未及时备案更新；有的则是故意搞"阴阳章程"——备案一份、内部执行另一份。一旦发生纠纷，核心问题是：究竟以哪份为准？

处理这类问题的基本逻辑是：

第一步，先确认每份章程是否经过合法程序通过。如果是伪造的、未经表决的，直接排除。

第二步，在确定每份章程均合法有效的前提下，涉及公司内部关系的，以最后通过的版本为准。因为后通过的章程代表了股东最新的意思表示。

第三步，涉及外部交易的，以备案章程为准。外部人有理由信赖在市场监督管理部门备案的文件的公信力。如果外部人能够举证证明其查阅并信赖了备案章程的内容，这种信赖应当受到法律保护。

至于未备案的章程修订是否有效，要区分事项：涉及名称、住所、注册资本等登记事项的，未经登记变更不发生对外效力；其他事项，修订在内部关系中一般有效，只是不能对抗善意第三人。

章程写明白了，公司治理才能少扯皮。

七、公司章程如何保存？

最后提一个容易被忽视的细节：章程的保存。《公司法》第111条规定，股份公司应将公司章程等重要文件置备于本公司，以满足股东的知情权。这些资料应当有专门的存储和管理系统，确保安全、完整、可查询。随着信息技术的发展，公司可以使用数字化方式保存章程等资料，提高管理效率，但也应当采取相应措施防范数据安全和隐私保护方面的问题。

总结与建议

公司章程的内容合规要求，是公司治理的底层逻辑。绝对必要事项必须写全，否则公司设立登记都可能被驳回；相对必要事项根据公司实际情况选择记载，可以大大补强公司法规定的不足；任意记载事项是体现股东自治的核心空间，可以灵活设计，但不得违反法律强制性规定和公序良俗。

章程修订要遵循法定程序，多份章程并存时要分清内外效力。两期内容合在一起，涵盖了公司章程从生成到生效、从内容到修订、从内部效力到外部边界的完整图景。章程写明白了，公司治理才能少扯皮。